Quoi faire si je veux manifester mon mécontentement à l’assemblée d’actionnaires?

  PROBLÈME

Un actionnaire dissident décide de manifester son mécontentement à l’assemblée des actionnaires.

  DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTIES

L’actionnaire insatisfait de la gestion de la direction (dissident) et qui s’oppose par exemple à un changement important, peut solliciter des procurations en vue d’une assemblée d’actionnaires. Par exemple, il peut s’opposer à la modification des statuts ou à une fusion de l’émetteur assujetti avec une autre entreprise.

Pour s’opposer, l’actionnaire doit transmettre lui-même aux actionnaires et à l’émetteur une circulaire dans le but de solliciter des procurations. Si la sollicitation vise 15 porteurs ou moins, l’actionnaire peut bénéficier d’une dispense de préparation et d’envoi de circulaire.

Soulignons qu’il ne sert à rien pour un actionnaire mécontent de se présenter en personne lors de l’assemblée pour démontrer sa dissidence ou proposer des changements qui ne reflètent pas la vision de la direction sans avoir au préalable obtenu des procurations. En effet, la direction aura déjà obtenu, avant l’assemblée, les votes nécessaires à l’approbation de ses propositions.

Le processus de sollicitation de procurations peut être coûteux pour l’actionnaire en raison des frais de préparation et d’envoi de la documentation. En revanche, le conseil d’administration décide des questions soumises à l’ordre du jour de l’assemblée et envoie aux actionnaires, aux frais de l’émetteur assujetti, de la documentation étoffée afin d’obtenir les procurations nécessaires pour l’approbation de leurs propositions. Pour pallier cette inégalité et inciter les actionnaires à s’impliquer dans le processus décisionnel, la législation canadienne prévoit quelques moyens permettant à un actionnaire de proposer des changements, de formuler des questions à ses coactionnaires et ce, aux frais de l’émetteur assujetti. Par exemple, en vertu de la LCSA, un actionnaire peut effectuer une proposition qui sera diffusée à l’ensemble des actionnaires aux frais de l’émetteur assujetti et ensuite discutée lors de l’assemblée annuelle. Une proposition peut porter sur l’adoption, la modification ou la révocation d’un règlement de l’émetteur assujetti ou encore la modification des statuts.

Pour pouvoir faire une proposition, l’actionnaire doit se qualifier en vertu de la législation en droit des affaires. Plus précisément, il doit, depuis au moins 6 mois avant la date de soumission de la proposition, posséder : soit 1 % du nombre total des actions avec droit de vote ou soit un nombre d’actions dont la juste valeur marchande équivaut à au moins 2 000 $. Si, aux termes de la législation, l’actionnaire ne se qualifie pas en vertu de l’un de ces deux seuils, il peut tenter d’obtenir le pourcentage d’appui nécessaire auprès des autres actionnaires afin de présenter sa proposition.

Soulignons que l’émetteur assujetti peut s’objecter à la diffusion d’une proposition si elle est jugée irrégulière en vertu des motifs de la loi. Si l’actionnaire se sent lésé, il peut s’adresser à la Cour supérieure pour obtenir une ordonnance afin de contraindre l’émetteur à diffuser la proposition ou encore empêcher la tenue de l’assemblée où la proposition devait être présentée. Notons que ce processus se fait aux frais de l’actionnaire.

  RESSOURCES

Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue<

Instruction générale relative au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue

 

 

(dernière mise à jour de ce document : 3 mars 2009)